Lei aprovada em agosto extingue o tipo empresarial EIRELI no país.
A Lei nº 14.195/2021, denominada “Lei do Ambiente de Negócios”, foi sancionada pela Presidência da República no dia 26/08/2021 e, entre diversas mudanças, determinou a extinção da modalidade EIRELI.
A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) foi instituída pela Lei nº 12.441 de 11 de julho de 2011 como iniciativa para legalizar as pessoas jurídicas unipessoais e as transformarem em sociedade limitada.
O referido modelo empresário tinha como benefícios a possibilidade de exercício da atividade empresarial por uma pessoa; a separação do patrimônio pessoal do patrimônio da empresa; liberdade de escolha no regime de tributação e a inexistência de limite de faturamento anual.
Contudo, para constituição da empresa era exigido um capital social integralizado de, no mínimo, 100 (cem) salários-mínimos vigentes na época da constituição; atualmente, representaria cerca de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais).
À primeira vista, por ser um modelo empresarial mais simplificado, o EIRELI atraiu inúmeros empresários individuais; porém, como muitos não puderam cumprir com a exigência do capital social mínimo a ideia de legalizar os empresários individuais caiu por terra.
Neste cenário, o empresário individual tinha quatro opções:
1ª opção: se regularizar como Empresário Individual (EI);
2ª opção: levantar o capital social mínimo exigido para constituir empresa na forma de empresário individual de responsabilidade limitada (EIRELI);
3ª opção: verificar a possibilidade de se enquadrar como microempreendedor individual (MEI);
4ª opção: constituir uma sociedade com a presença de um “sócio fantasma” ou “sócio fictício”.
Para maioria dos empresários, as três primeiras opções não eram viáveis, seja pela confusão patrimonial, seja pela necessidade de elevado aporte financeiro ou pela limitação do faturamento; deste modo, o número de empreendedores que optavam pela 4ª opção aumentou consideravelmente.
Neste contexto, sob a justificativa de afastar que ideia de que no Brasil o exercício das atividades econômicas depende de prévia permissão do Estado, em abril de 2019 foi editada a Medida Provisória nº 881 a qual em setembro de 2019 foi convertida na Lei nº 13.874, denominada “Lei da Liberdade Econômica”.
A Lei nº 13.874/2019 estabeleceu garantias de livre mercado além de alterar diversas regras do ordenamento jurídico de natureza cível, tributária, trabalhista e societária, visando a desburocratização administrativa, incentivo a livre iniciativa e o exercício econômico no país.
Assim, a Lei da Liberdade Econômica trouxe, em seu texto aprovado, a figura da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) justamente para incentivar antigos empresários e empreendedores a se regularizarem, ante a flexibilização das regras e burocracias para sua constituição.
Esta nova estrutura empresarial possui as seguintes vantagens em relação ao Empresário Individual, quando enquadrado como Microempreendedor Individual (MEI) e em relação do Empresário Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI):
Ausência de limitação de faturamento anual;
Ausência de limitação de atividades;
Ausência de limite para contratação de empregados;
Ausência de capital social mínimo para constituição;
Ausência da exigência de pluralidade de sócios;
Ausência de limitação tributária (sócio pode optar pelo regime do Simples Nacional ou Lucro Presumido ou Lucro Real);
Separação do patrimônio pessoal do patrimônio da empresa;
Possibilidade de enquadramento em microempresa (ME) ou empresa de pequeno porte (EPP);
Possibilidade do sócio único ser titular ou participar no quadro societário de outra empresa.
Mas atenção, para dar entrada no pedido de abertura da Sociedade Limitada Unipessoal o empresário não pode ser constituído como Microempreendedor Individual (MEI) e precisa ter mais de 18 anos completos ou ser emancipado.
Assim, a Sociedade Limitada Unipessoal acabou com o principal entreve para a constituição de uma empresa de responsabilidade limitada de um único titular: a integralização de capital social mínimo de 100 (cem) salários-mínimos.
Deste modo, após o surgimento da Sociedade Limitada Unipessoal, a figura do EIRELI se tornou obsoleta e a Lei nº 14.195/2021 apenas reconheceu o seu desuso e extinguindo esse tipo empresarial.
Por fim, a “Lei do Ambiente dos Negócios” determinou que as Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (EIRELI) constituídas antes da vigência da Lei, ou seja, antes de 26/08/2021, serão transformadas em Sociedade Limitadas Unipessoais (SLU) e caberá ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) regulamentar como esta transformação irá ocorrer.
Se sua empresa foi constituída sob a forma de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) e agora você está com dúvidas sobre o que fazer, estou disponível para conversamos através do e-mail carolmotta@scadvocacia.com.
Ana Carolina Motta Pires, advogada, OAB/SP 376.523, pós graduada em Direito Civil e Empresarial.
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